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Sociedades Accidentales y en participación.
Artículo 483.
Son contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.
Son contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.
Este instituto jurídico presenta dos caras. Una interna y otra externa.
En su cara interna se presencia la actuación de una o más personas que se asocian a un empresario y cuyas relaciones se rigen por el contrato. Pero frente a terceros, en su cara externa, la institución no se exhibe. Sólo el empresario “ gestor “ actúa y asume obligaciones y responsabilidades a su propio nombre. Villegas señala que no existe la necesidad jurídica de separar patrimonios, por lo que no resulta necesario entonces el recurso de la personalidad jurídica, como atributo que otorga la ley para facilitar el mejor cumplimiento de determinadas finalidades lícitas y útiles que se proponen los hombres ( ob. cit. pág. 67).
Para Sánchez Calero y otro, Vol 1, pág. 358, que se crea una comunidad de intereses, que radica precisamente en este supuesto: en la participación en las ganancias o pérdidas. En el contrato de cuentas de participación español, una persona se ofrece a un empresario con la finalidad común de participar en los resultados de sus negocios
( prósperos o adversos, artículo 239 del Código de Comercio español).
Se trata de una asociación que permanece oculta, de manera que en las relaciones con los terceros no podrá adoptarse una denominación común, ni usar de más crédito directo que el del comerciante que las hace y dirige en su nombre y bajo su responsabilidad individual.
Carece de todo tipo de personificación, hasta el punto de que no se constituye un patrimonio común, sino que la aportación del partícipe pasa a ser propiedad del gestor. Los que contraten con éste únicamente tienen acción contra él y no contra los partícipes, quienes tampoco la tienen contra el tercero que contrató contra el gestor. En el caso de un procedimiento concursal del empresario, este procedimiento afecta exclusivamente al gestor y el partícipe será un acreedor más.
Existe una amplia libertad de pactos en la relación interna entre los contratantes. Existe un amplio campo para la autonomía de la voluntad, de forma que a los efectos de conocer los deberes y derechos de las partes habrá de estarse, en primer término, a lo que hayan pactado el gestor y los partícipes.
Las ganancias y las pérdidas, de no haberse establecido otra cosa en el contrato, será proporcional al interés de cada uno, valorándose por un lado el capital del negocio del comerciante antes de la hacer la aportación el partícipe y por otro el capital aportado por este. Ahora bien, dicen los españoles, la existencia de pérdidas no implicará que el partícipe haya de tener que reponer su aportación, sino simplemente una reducción de la misma, que llegará a su límite cuando las pérdidas consuman la totalidad de la aportación.
Objeto.
La ley lo define como los contratos que dos o más personas celebran, cuyo objeto es la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores. El contrato debe expresar la operación o las operaciones precisas a realizar, lo que diferencia este contrato de la sociedad comercial que en su objeto social enunciará la categoría de actos a la que se dedicará, que deben ser precisos y determinados en la legislación argentina. El vocablo “ transitorias “, dice Villegas, no debe interpretarse literalmente, porque esta asociación puede ser útil para realizar obras de gran envergadura y que precisamente una de sus finalidades es la instrumentación adecuada de la coordinación entre sociedades a fin de afrontar en conjunto operaciones que exceden las posiblidades de cada una de ellas, como por ejemplo, una obra pública. Para este autor su objeto no tiene por qué ser comercial, porque no se trata necesariamente de una sociedad comercial ni de un tipo social determinado, como natural consecuencia ( ob. cit. pág. 67):
No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (artículos 6º y 7º). De manera dice Villegas, que no se exige la forma escrita, ni certificación o autenticación de firmas, ni instrumento público. Puede tratarse de un convenio verbal o escrito, sin autenticar firmas. La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial. ( ob. cit. pág .66) .
Expresa Villegas que no obstante que parte importante de la doctrina contemporánea niega a este vínculo el carácter de sociedad, se decidió regularlo como sociedad anómala ( porque carece de personalidad jurídica. ).
Es una sociedad oculta, transitoria y para una o más operaciones determinadas. Se constituye para la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias.
Es un contrato bilateral, asociativo, que no da origen a una sociedad comercial, sino a una asociación, que será comercial o civil sea su objeto. ( ob. cit. pág. 65).
Artículo 484. (Terceros. Derechos y obligaciones).- Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.
La regla es que frente a los terceros se obliga el gestor, pero éste puede repetir, lógicamente, contra sus socios, lo pagado por el grupo
( Villegas, ob. cit. pág. 69).
Artículo 485. (Socios no gestores).- El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.
Artículo 486. (Conocimiento de la existencia de los socios).- Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.
El socio gestor actúa frente a los terceros, asumiendo directamente los derechos y adquiriendo, personalmente las obligaciones. Los demás socios no se dan a conocer, se mantienen ocultos. Tanto es así que si el socio gestor, con consentimiento de los demás socios, hace conocer sus nombres, éstos también asumirán una responsabilidad ilimitada y solidaria ( Villegas, ob. cit. pág. 66).
Artículo 487. (Control de la administración).- Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.
La administración de esta asociación está a cargo del socio gestor, que puede ser uno o más.
El es el representante y el que contrata con terceros, pero a diferencia de los demás representantes sociales no actúa en nombre y representación de una sociedad, sino que lo hace en nombre propio, asumiendo las obligaciones. Por eso su responsabilidad es ilimitada. Si los gestores son más de uno, son responsables solidariamente.
Eso no significa que en el contrato los demás no puedan prever un mecanismo de control de la actuación del socio gestor o que se obligue a éste a dar cuenta periódicamente de su gestión. La administración de esta asociación no puede estar a cargo de un tercero, ya que la ley habla de socio gestor y ésta es una de sus características (Villegas, ob. cit. pág. 68).
Los socios partícipes o no gestores, podrán examinar los libros y documentos, contratos e instrumentos que suscriba el gestor. Pueden solicitar información, dar opinión y consejo y vigilar la administración de conformidad con lo prescripto para los socios comanditarios ( Villegas, ob. cit. pág. 69). En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.
Se considera que si el partícipe se involucra en las negociaciones externas realizando actividades de gestión pasa a tener responsabilidad solidaria frente a los terceros ( Sánchez Calero y otro, Vol 1, pág. 362).
Para Sánchez Calero y otro, Vol 1, pág. 362, el gestor está obligado a rendir cuentas al partícipe. Si el contrato se refiere a la participación en los resultados de una operación determinada, la rendición de cuentas habrá de efectuarse, según quedó apuntado, una vez concluida la operación, pero si el contrato tiene por objeto la participación en una determinada empresa, el gestor deberá rendir cuenta anualmente al partícipe, entregándole las cuentas anuales.
Para Sánchez Calero y otro, Vol 1, pág. 360, en esta labor, el gestor no simplemente ha de emplear la diligencia de un buen hombre de negocios, sino que ha de utilizar la aportación de los partícipes de modo adecuado en el negocio o en las operaciones a las que se refiera el contrato. El gestor asume una obligación de medios, no de resultado, ya que aun cuando ha de desplegar la diligencia indicada con el fin de obtener la máxima rentabilidad posible, no puede prometer un resultado, sino que el partícipe está sometido al alea del negocio. Ahora bien, esta diligencia del gestor implica no sólo el desarrollo de la actividad empresarial que se tuvo en cuenta a la hora de concluir el contrato, sino también efectuar todo aquello que sea preciso- de acuerdo a la naturaleza del negocio- para conservar su eficiencia, sin que pueda alterarse sin consentimiento del partícipe.
Artículo 488. (Disposiciones supletorias).- Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.
Para Sánchez Calero y otro, Vol 1, pág. 362, el gestor está obligado a rendir cuentas al partícipe. Si el contrato se refiere a la participación en los resultados de una operación determinada, la rendición de cuentas habrá de efectuarse, según quedó apuntado, una vez concluida la operación, pero si el contrato tiene por objeto la participación en una determinada empresa, el gestor deberá rendir cuenta anualmente al partícipe, entregándole las cuentas anuales.
Para Sánchez Calero y otro, Vol 1, pág. 360, en esta labor, el gestor no simplemente ha de emplear la diligencia de un buen hombre de negocios, sino que ha de utilizar la aportación de los partícipes de modo adecuado en el negocio o en las operaciones a las que se refiera el contrato. El gestor asume una obligación de medios, no de resultado, ya que aun cuando ha de desplegar la diligencia indicada con el fin de obtener la máxima rentabilidad posible, no puede prometer un resultado, sino que el partícipe está sometido al alea del negocio. Ahora bien, esta diligencia del gestor implica no sólo el desarrollo de la actividad empresarial que se tuvo en cuenta a la hora de concluir el contrato, sino también efectuar todo aquello que sea preciso- de acuerdo a la naturaleza del negocio- para conservar su eficiencia, sin que pueda alterarse sin consentimiento del partícipe.
Artículo 488. (Disposiciones supletorias).- Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.
Sociedades constituidas en el extranjero.
Un tema que debate la doctrina es el de la nacionalidad de las sociedades. Lo antedicho se vincula con objetivos de política económica y particularmente a la política de inversiones extranjeras. ( Rippe , Sociedades Comerciales, Mdeo., FCU, año 1989, pág. 91).
De ahí, señala Schwartz, que distintos criterios se han utilizado para determinar la nacionalidad de la sociedad, a saber: nacionalidad de todos los socios o de los que constituyan la mayoría del capital social, el domicilio de la sociedad, el lugar donde desarrolla su objeto, el lugar de su constitución, etc. Para este autor, la LSC sigue el criterio del lugar de constitución a la hora de determinarla. ( Manual de Sociedades Comerciales, Tomo 1, Mdeo., Indice Srl., año 1991, pág. 133). (*)
Para Rippe la ley no plantea el tema desde el punto de vista de la nacionalidad de las sociedades sino que determina el régimen jurídico de las sociedades constituidas en el extranjero, fijando las normas aplicables. El criterio, dice el autor, es formalmente correcto.
La nacionalidad parte de la base de la existencia de un vínculo jurídico- político entre los individuos y el Estado. La nacionalidad de las sociedades supondría un vínculo similar y la aceptación de sus consecuencias, el derecho del Estado a exigir la protección diplomática de las mismas. La doctrina, dice Rippe, hoy día predominantemente niega la nacionalidad de las sociedades comerciales y reafirma el concepto de que debe su existencia exclusivamente a la ley del país que las autoriza, por lo que no son nacionales ni extranjeras.
Nissen comenta que esta doctrina fue expuesta en Argentina por el Canciller Bernardo de Irigoyen, en 1875 y formulada al desestimar una protesta del gobierno inglés referida al cierre de la sucursal del Banco de Londres de la Ciudad de Rosario y el procesamiento de su gerente dispuesta por el gobierno de la provincia de Santa Fe, al sostener que las sociedades no tienen nacionalidad, pues la actuación de ellas no presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el Estado, habida cuenta que el contrato de sociedad sólo crea entre sus integrantes un vínculo jurídico de base económica.
Sin embargo, dice el argentino, el criterio no es uniforme, y en otros países, fundamentalmente de la Europa continental, se entiende que si la sociedad es una persona jurídica, no hay razón para negar toda relación entre éste y el Estado, criterio que a juicio de Nissen es equivocado, pues ello implicaría dar al concepto de personalidad jurídica un matiz que excede largamente el fin práctico tenido en cuenta por el legislador al otorgarle a las sociedades el carácter de sujeto de derecho.
En este contexto y desde el punto de vista estrictamente jurídico, el problema central a resolver es como regular la actuación de la sociedad constituida en el extranjero, cuando ella opera fuera del territorio y especialmente en el ámbito nacional, esto es, cuales son las normas aplicables en cuanto a su existencia, forma capacidad, funcionamiento y disolución. ( ob. cit. pág .91).
Debe tenerse presente, dice Schwartz, la Convención Interamericana sobre conflictos de Leyes en Materia de Sociedades Comerciales ( CIDIP II, Mdeo. 1979 ). ( ob. cit. pág .134).
La ley previene distintos tipos de situaciones de sociedades constituidas en el extranjero.
Una distinción atiende a si la sociedad que realiza en nuestro país un acto aislado o que tienen cumplimiento de su objeto, en todo o en parte ( mediante sucursal o representación permanente) o domicilio principal en el país. Otra clasificación distingue entre sociedades típicas y atípicas.
Norma aplicable a todos los casos. Art. 192.
De acuerdo al art. 192 las sociedades constituidas en el extranjero se regirán, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden público de nuestro país .
Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creación. La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 149) se dice que fundada en la Convención Interamericana sobre conflictos de leyes en materia de Sociedades Comerciales de 1979 no se puede reconocer a la sociedad una capacidad mayor que a las constituidas en el país.
Se rigen por el derecho nacional y por ende deben sujetarse al mismo en todos los aspectos, aún para los requisitos de validez del contrato social. ( Schwartz, ob. cit. pág. 133).
Ello significa que toda la problemática en materia de personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen. ( Nissen, ob. cit. pág. 315).
A todas las sociedades constituidas en el extranjero se las da por reconocidas de pleno derecho, previa comprobación de su existencia. ( art. 193). La ley, dice Schwartz, nada dispone en cuanto como se comprueba, por lo que se estará a los recaudos legalizados que se presenten.
I- Sociedades constituidas en el extranjero, típicas o atípicas, que no realizan actividad permanente en nuestro país.
En la Exposición de Motivos del anteproyecto de Ley de Sociedades Comerciales, preparado por los doctores José A. Ferro Astray, Nuri Rodríguez Olivera y Luis A. Delfino Cazet ( Olivera García, Bugallo, Código de Comercio anotado, pág. 149) dicen que puede preverse dos situaciones: Que una sociedad constituida en el extranjero pretenda actuar en el país, sin establecer sucursales o representación permanente. En este caso basta que se comprueben su existencia y puede celebrar actos aislados y estar en juicio. Si la sociedad quiere establecer sucursal o representación en el país permanente, realizando actividad organizada, se le exige el cumplimiento de requisitos previos.
Estas sociedades podrán realizar actos aislados y estar en juicio ( Art. 193). El problema radica en el silencio de la ley sobre qué es lo que debe entenderse por acto aislado, pues muchas veces un acto de tal naturaleza, dice Nissen, puede generar una actividad permanente y continuada, predicando la doctrina argentina que tal concepto debe ser interpretado en sentido restringido, reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y se caracterizan por lo esporádico y accidental. La jurisprudencia de dicho país entendió que no constituía un acto aislado el otorgamiento de un crédito hipotecario a un nacional de su país, porque para ello implicaba la realización de actos conservatorios y ejecutorios para la conservación de su crédito ( ob. cit. pág. 316).
El emplazamiento a dicho tipo de sociedad, se podrá cumplir en la República en la persona que haya actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio. ( art. 197).
II- Sociedades constituidas en el extranjero, típicas o atípicas con actividad permanente en el país.
Se distinguen entre aquellas cuya sede principal esta en el país o cuyo objeto esté destinado a cumplirse en el mismo o en segundo caso, que se limitan a establecer una sucursal o representación permanente.
Sede principal en el país u objeto a cumplirse en el mismo.
Para el primer caso, estas sociedades estarán sujetas aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional. ( art. 198). Estas sociedades deben cumplir las formalidades y exigencias de las sociedades constituidas en el país y sujetarse a los mismos controles. Solución armónica, dice Rippe, con el principio de lugar sede de la sociedad o del lugar donde debe cumplirse el principal objeto, como criterios de determinación de la ley aplicable. ( ob. cit. pág. 93).
Sucursal o representación permanente
En el segundo caso, es decir si la sociedad cumple el objeto social mediante el establecimiento de sucursales u otro tipo de representación permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y someterse a los controles administrativos que correspondan. ( art. 194).
El emplazamiento en este caso se efectuará en la persona del o de los administradores o representantes designados. ( art. 197). Para Rippe esta es una disposición de gran importancia práctica y obvia trascendencia procesal.
Germán (Actualidad del Derecho Concursal, pág. 33) expresa que debe deslindarse la figura de la filial de la sucursal. La empresa extranjera que opera en una jurisdicción distinta de aquella en la que tiene su sede o centro principal de intereses, puede, a la hora de organizar su actividad en otros países, encauzar dicha actividad a través de otra persona jurídica, participando en la misma mediante la titularidad de la totalidad o la inmensa mayoría de la participación social (en caso de optarse por el tipo de la sociedad anónima, como único o principal accionista). Estaremos en ese caso ante una filial de la empresa matriz, un ente dotado de personalidad jurídica propia (Concurso y Estado de Insolvencia, pág. 22). Citando jurisprudencia española, expresa que el dato determinante para la atribución de la denominada por el profesor Rojo, capacidad concursal, es la personalidad jurídica. Citando a Cesaretti y Skiarski, Germán expresa que la sucursal no es persona jurídica distinta de la sociedad que la establece. En este sentido, la sucursal se ha definido como un mero sector descentralizado de la misma sociedad, que carece de patrimonio propio y, si bien debe llevar separadamente sus cuentas, sus resultados se vuelcan en la contabilidad de la casa matriz.
Régimen en común.
En ambos casos deberán inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. Ello constituye un sistema instituido en beneficio de todos los terceros, dando además certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad. ( Nissen, ob. cit. pág .317).
Se debe acompañar para la inscripción el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, indicación de domicilio, designación de los administradores y representantes, determinación del capital; y según el tipo, efectuar las publicaciones que correspondan. El control de la legalidad corresponde al Registro Nacional de Comercio y eventualmente, si fuese una sociedad anónima a la Auditoría Interna de la Nación.
Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo. ( art. 195).
Sociedades constituidas en el extranjero atípicas. Art. 196.
En relación a sociedades atípicas a nuestro derecho que establezcan sucursales o representación permanente en el país, se regularán por las normas de las sociedades anónimas.
Si establecen una sucursal o representación permanente, dice Rippe, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas, esto es, se les aplica las disposiciones del tipo social que en nuestro derecho requiere las mayores exigencias formales y sustanciales. ( ob. cit. pág .93).
En ambos casos deberán inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. Ello constituye un sistema instituido en beneficio de todos los terceros, dando además certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad. ( Nissen, ob. cit. pág .317).
Se debe acompañar para la inscripción el contrato social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, indicación de domicilio, designación de los administradores y representantes, determinación del capital; y según el tipo, efectuar las publicaciones que correspondan. El control de la legalidad corresponde al Registro Nacional de Comercio y eventualmente, si fuese una sociedad anónima a la Auditoría Interna de la Nación.
Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo. ( art. 195).
Sociedades constituidas en el extranjero atípicas. Art. 196.
En relación a sociedades atípicas a nuestro derecho que establezcan sucursales o representación permanente en el país, se regularán por las normas de las sociedades anónimas.
Si establecen una sucursal o representación permanente, dice Rippe, la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores que designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se regirán por las normas de las sociedades anónimas, esto es, se les aplica las disposiciones del tipo social que en nuestro derecho requiere las mayores exigencias formales y sustanciales. ( ob. cit. pág .93).
Ley 19.484, artículo 57- Establécese un régimen especial aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a cumplirse en el mismo, y que modifiquen su contrato o estatuto, adoptando el tipo sociedad anónima regulado por la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. Las mismas podrán ampararse al régimen abreviado de fiscalización del órgano estatal de control que establezca la reglamentación, debiendo:
1) Adoptar los modelos de estatutos estandarizados y certificados que a tal efecto provea dicho Organismo. 2) Dar cumplimiento a los requisitos de inscripción y publicación previstos por la citada ley para el tipo social que se adopta. El plazo para ampararse al régimen especial previsto en este artículo será hasta el 30 de junio de 2017.
1) Adoptar los modelos de estatutos estandarizados y certificados que a tal efecto provea dicho Organismo. 2) Dar cumplimiento a los requisitos de inscripción y publicación previstos por la citada ley para el tipo social que se adopta. El plazo para ampararse al régimen especial previsto en este artículo será hasta el 30 de junio de 2017.
Ley 19.920.
Artículo 33.
Ley aplicable).- Las personas jurídicas de derecho privado se rigen por la ley del lugar de su constitución en cuanto a su existencia, naturaleza, capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, funcionamiento, representación, disolución y liquidación. Se entiende por ley del lugar de constitución la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de tales personas.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 34
(Domicilio).- Las personas jurídicas de derecho privado tienen su domicilio donde está situada la sede principal de su administración. Los establecimientos, sucursales o agencias constituidos en un Estado por una persona jurídica con domicilio en otro, se consideran domiciliados en el lugar en donde funcionan, en lo concerniente a los actos que allí practiquen.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 35
(Estados y personas de derecho público extranjeros).- El Estado y las personas de derecho público extranjeros serán reconocidos de pleno derecho en la República. Para su actuación en actividades de carácter privado en la República, deberán someterse en lo pertinente a las leyes de esta. Las disposiciones de la presente ley, en cuanto correspondan, son aplicables a las relaciones de carácter privado internacional de las que son parte el Estado y las personas de derecho público extranjeros.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 36
(Reconocimiento de las personas de derecho privado).- Las personas jurídicas de derecho privado constituidas conforme a la ley del lugar de su constitución serán reconocidas de pleno derecho en la República. Podrán realizar actos instrumentales o accesorios a su objeto, tales como estar en juicio, así como actos aislados de su objeto social.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 37
(Actuación de las personas de derecho privado).- Si la persona jurídica se propusiera el ejercicio de actos comprendidos en su objeto social en forma habitual deberá hacerlo mediante el establecimiento de algún tipo de representación permanente, cumpliendo los requisitos exigidos por las normas nacionales. Si estableciere la sede principal o la sede efectiva de su administración o su objeto especial estuviere destinado a cumplirse en la República deberá cumplir los requisitos de constitución que establezcan las leyes de esta. Por sede principal se entiende a los efectos de la presente ley el lugar donde se halla la sede de los órganos de decisión superior de la persona jurídica de que se trate.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 38
(Exclusión).- Las normas contenidas en el presente capítulo no se aplicarán a las sociedades comerciales, las cuales se rigen por normas especiales.
Artículo 33.
Ley aplicable).- Las personas jurídicas de derecho privado se rigen por la ley del lugar de su constitución en cuanto a su existencia, naturaleza, capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, funcionamiento, representación, disolución y liquidación. Se entiende por ley del lugar de constitución la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la creación de tales personas.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 34
(Domicilio).- Las personas jurídicas de derecho privado tienen su domicilio donde está situada la sede principal de su administración. Los establecimientos, sucursales o agencias constituidos en un Estado por una persona jurídica con domicilio en otro, se consideran domiciliados en el lugar en donde funcionan, en lo concerniente a los actos que allí practiquen.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 35
(Estados y personas de derecho público extranjeros).- El Estado y las personas de derecho público extranjeros serán reconocidos de pleno derecho en la República. Para su actuación en actividades de carácter privado en la República, deberán someterse en lo pertinente a las leyes de esta. Las disposiciones de la presente ley, en cuanto correspondan, son aplicables a las relaciones de carácter privado internacional de las que son parte el Estado y las personas de derecho público extranjeros.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 36
(Reconocimiento de las personas de derecho privado).- Las personas jurídicas de derecho privado constituidas conforme a la ley del lugar de su constitución serán reconocidas de pleno derecho en la República. Podrán realizar actos instrumentales o accesorios a su objeto, tales como estar en juicio, así como actos aislados de su objeto social.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 37
(Actuación de las personas de derecho privado).- Si la persona jurídica se propusiera el ejercicio de actos comprendidos en su objeto social en forma habitual deberá hacerlo mediante el establecimiento de algún tipo de representación permanente, cumpliendo los requisitos exigidos por las normas nacionales. Si estableciere la sede principal o la sede efectiva de su administración o su objeto especial estuviere destinado a cumplirse en la República deberá cumplir los requisitos de constitución que establezcan las leyes de esta. Por sede principal se entiende a los efectos de la presente ley el lugar donde se halla la sede de los órganos de decisión superior de la persona jurídica de que se trate.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 63 (vigencia).
Artículo 38
(Exclusión).- Las normas contenidas en el presente capítulo no se aplicarán a las sociedades comerciales, las cuales se rigen por normas especiales.